那庐县乃是游击将军彭越镇守。章邯退兵赵地，楚军占领济北，那彭越的游击战术便无用武之地。他让季心去见项梁，吵吵嚷嚷要来项梁军中效力。项梁的答复是：吾军纪严明，恐将军及下属受其约束难以习惯，不如为一城之守逍遥自在。

那意思就是说你老彭是个惯匪，手底下也都是些匪瘤子，要是到我军中定会违反军纪。到时我项梁要以军纪治你的罪又面子上过不去。就外放给你一座城池，让你当个土皇帝让你去自在逍遥。

彭越心中一合计，也觉得有道理。他又不愿远离老巢巨野泽，项梁便任他为庐县之守，负责济北一郡的防卫。彭越便欣然前往，带着他手底下那帮老弟兄一起去庐县赴任。

要说彭越打游击战是十分的在行，打正规的仗却是门外汉。他一听说章平领秦军到来，还以为那秦军是纸糊的，带着他一帮弟兄出城仓促交战。

彭越军中任命的军侯、伍佰主皆是他手下一帮懒散惯了的水盗，连击鼓进军鸣金收兵都弄不清。有的连盔甲都不穿，光着膀子就提刀上阵，脸上描得青一块红一块，胸前画着老虎狮子骷髅头，脖子上挂着鱼骨头穿成的项链，貌似庙里的小鬼，山里的妖精，还以为秦军是他们打家劫舍的“牛子”，见到他们这幅凶神恶煞的样子就腿打哆嗦。

结果腿打哆嗦的不是秦军，而是他们这帮乌合之众。一看到秦军铺天盖地一片玄色，阵容整严，那阵仗他们哪里见过？立刻恨不得逃回水洼子找个芦苇荡躲起来，要逃多远就有多远。

大战一开，秦军硬弓强弩发出的箭雨铺天盖地，吓得这些乌合之众腿抽筋手发虚，连盾牌都提不起来，掉头就跑。彭越气得是暴跳如雷，“老子还没有鸣金，你们这帮家伙怎么就往回跑？大碗喝酒大称分金时怎么从不见你们有人躲开？”

这仗可想而知，彭越被杀得大败。手底下万余军马，逃回庐县的只有两千人。折损的人中，其中一大半都是战场上自己给自己开了小差的“兄弟”带的队伍。

章平挥师直进，兵临庐县城下。彭越兵损大半，这城无法守。他也只会在巨野泽玩迷踪拳，不擅守城。看到秦军攻城用的云梯，撞车，脑里一阵发晕。心里一想，这正规军的将军还真不是人干的，还是逃回我那老巢作我的盗匪头子算了。于是也给自己开了小差，带着金银美女没命价逃回巨野泽去了。

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这济北郡一丢，楚国大地皆暴露在秦军的锋芒之下。项梁一闻大惊：“若章平挥师南下，国都危矣。”便欲引兵东向迎击章平。

韩淮楚劝道：“而今之计，项公断不可亲自东去，只须派遣一员能征惯战的大将即可。章邯大军即日便到，项公速领大军西去，按原计划直取南阳。倘若东向，则去路被章邯所占，再不能攻入秦川。”

项梁忧道：“若只派一将去迎击章平倒是不妨，吾担忧的是章邯领十余万大军攻伐我楚地。我军中子弟亲眷皆在楚国，项某族中父老均在江东。纵能攻入秦川，家乡受秦人荼毒，楚王命不保夕，项某虽百死何赎！”

韩淮楚道：“末将不才，愿提三万军马入楚，与秦军周旋。哪怕那章邯攻楚，末将亦有把握拒敌。”

项梁不相信道：“秦军虎狼之师，你有何把握以三万军拒敌于都城之外，保大王安全？”

韩淮楚解释道：“末将虽只有三万军马，项羽的西路军却有大军过五万，可速召回勤王。盱眙附近还有吕臣，刘邦的数千兵马。秦军入我楚国腹地，国人必深恶痛嫉。末将就地招兵买马，必一呼百应。国人必群起袭扰，管教那秦军步步雷池，处处荆棘，深陷楚地不能脱身。项公正好可乘机攻入关中，夺取咸阳。末将恐怕那章邯不敢下此决心，拿秦川百姓与暴君胡亥的生命作此豪赌。”